1、股权布局控税设计方案的操作要点

第一步：建筑劳务公司的老板注册一家注册资本为10万元的家族公司。操作细节如下：

（1）家族公司一定要注册为两个自然人股东的有限责任公司，建议两个自然人股东的股权比例按照出资比例来配比，最佳的股权比例为80%，20%，或70%、30%。绝对不可以注册为一人有限责任公司，或者老板两夫妻作为自然人股东的家族公司。

（2）家族公司的注册资本绝对是实缴制而不可以是认缴制，而且注册资本不要大，一般控制在10-50万元之间。

（3）注册家族公司时，建议家族公司取名为“某某工程管理咨询有限公司”在工商登记机关登记的经营范围一般是：企业管理咨询、企业技术服务、技术咨询、财务咨询、企业策划、劳务咨询等。

（4）家族公司一般不发生业务，照常纳税申报，但没有发生业务，总是零申报，会有税务预警提示，因此，家族公司偶而给建筑劳务公司，发生一两笔工程劳务咨询业务，开具发票，就规避零申报税的问题。

第二步：用第一步设立的家族公司“某某工程管理咨询有限公司”投资设立一家100%控股的注册资本为50万元的防火墙公司。操作细节如下：

（1）防火墙公司一定要注册为有限责任公司，不可以注册为个人独资企业、有限合伙企业、个体工商户。

（2）防火墙公司的注册资本绝对是实缴制而不可以是认缴制，而且注册资本不要大，一般控制在50-100万元之间。

（3）注册防火墙公司时，建议取名为“某某企业管理控股有限公司”在工商登记机关登记的经营范围一般是：企业管理咨询、企业技术服务、技术咨询、财务咨询、企业策划、劳务咨询等。

（4）防火墙公司一般不发生业务，照常纳税申报，但没有发生业务，总是零申报，会有税务预警，因此，给防火墙公司控制的建筑劳务公司，偶而发生一两笔工程劳务咨询业务，开具发票，就规避零申报税的问题。

第三步：通过第二步设立的防火墙公司投资设立三至五家一般纳税人的小微企业性质的劳务公司或专业作业劳务公司。操作细节如下：

（1）劳务公司或专业作业劳务公司必须注册为注册资本大概为500万元，的有限责任公司，注册资本实行认缴制。

（2）劳务公司或专业作业劳务公司必须是增值税一般纳税人，而且是小微企业（年应纳税所得额为300万元以下，用工人数300人以下，资产总额微5000万元以下）。

第一，第一步注册的家族公司与第二步注册的防火墙公司的法人代表不能是同一个人。

第二，建筑劳务公司的老板不要担任劳务公司或专业作业劳务公司的法定代表人；劳务公司老板只担任第一步注册的家族公司的法定代表人。

第三，每一个劳务公司或专业作业劳务公司必须将年应纳税所得额控制在100万元以内，或年应纳税所得额在300万元以内。

第四，每一个劳务公司或专业作业劳务公司将利润率控制在0.8%。如果将年应纳税所得额控制在100万元以内，则每一个劳务公司或专业作业劳务公司的年收入额（年产值）控制在12500万元以下，如果将年应纳税所得额控制在100万元-300万元之间，则每一个劳务公司或专业作业劳务公司的年收入额（年产值）控制在12500万元-37500万元之间。

第五，每一个劳务公司或专业作业劳务公司将利润率控制在1%。如果将年应纳税所得额控制在100万元以内，则每一个劳务公司或专业作业劳务公司的年收入额（年产值）控制在10000万元以下，如果将年应纳税所得额控制在100万元-300万元之间，则每一个劳务公司或专业作业劳务公司的年收入额（年产值）控制在10000万元-30000万元之间。

通过以上三步操作后的股权布局架构图如下所示：

2、股权布局控税设计方案的涉税分析

（1）五家劳务公司或专业作业劳务公司是增值税一般纳税人资格的小微企业，依据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业“六税两费”减免政策的公告》（财政部 税务总局公告2022年第 10 号 ）第一条的规定，享受资源税、城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、耕地占用税和教育费附加、地方教育附加等“六税两费”减半征收税收优惠政策。

（2）根据国家税务总局公告2019年第2号和国家税务总局公告2021年第8号的规定，小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，按照2.5%计算企业所得税。根据财政部 国家税务总局2022年公告第13号文件第一条的规定，小微企业年应纳税所得额在100万元至300万元之间，按照5%缴纳企业所得税。5家劳务公司或专业作业劳务公司，根据年销售收入，必须控制年应纳税所得额在100万元以内，享受2.5%得企业所得税优惠政策，或控制年应纳税所得额在100万元至300万元之内，享受5%企业所得税优惠政策。

（3）劳务公司或专业作业劳务公司注册为有限责任公司比注册个人独资企业或有限合伙企业更节税。分析如下：

如果注册为有限责任公司，且股东是自然人的话，则年应纳税100万元以内，企业所得税和自然人股东的个人所得税的总税负为：2.5%+（1-2.5%）×20%=22%；应纳税所得100万元至300万元以内，企业所得税和自然人股东的个人所得税的总税负为：5%+（1-5%）×20%=24%.

而如果注册为个人独资企业或有限合伙企业，虽然不缴纳企业所得税，但必须按照5%-35%的五档税率，按照“经营所得”税目，依法申报缴纳个人所得税。年应纳税所得额超过50万元，必须按照35%的税率计算“经营所得”的个人所得税。

（4）5家劳务公司或专业作业劳务公司账上的未分配利润分配给防火墙公司“某某企业管理控股有限公司”是免征企业所得税。

（5）防火墙公司“某某企业管理控股有限公司”账上的未分配利润分回到家族公司“某某工程管理咨询有限公司”是免征企业所得税。

（6）“某某企业管理咨询有限责任公司” 防火墙公司“某某企业管理控股有限公司”分回的股息和红利，用于以下用途。

u 用于家族成员发工资、缴纳社保费用（家庭成员与“家族企业”签订劳动合同）。

u “家族企业”用于投资注册另外的公司免税。

u “家族企业”用于缴纳未缴足的认缴的注册资本免税。

u “家族企业”用于偿还家族企业向老板的借款（该借款是用于缴足认缴的注册资本）免税。

u “家族企业”用于报销家庭成员发生的开具“家族企业”为抬头发票的费用。

u “家族企业”用于购买家族成员使用的车辆、房产（产权登记在家族企业的名下），并用于车辆发生的油费、过桥费、保险费、维修费用。

u “家族企业”用于购买股票、债券投资产品免税。

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